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        ≈≈永和智控002795≈≈(更新:19.11.06)
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最新提示:1)11月01日(002795)永和智控:關于參加浙江轄區上市公司投資者網上集
           體接待日活動的公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本20000萬股為基數,每10股派5元 ;股權登記日:2019-
           04-01;除權除息日:2019-04-02;紅利發放日:2019-04-02;
機構調研:1)2017年03月24日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:5695.69萬 同比增:-6.33% 營業收入:4.55億 同比增:-9.66%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2848│  0.1905│  0.0736│  0.4100│  0.3040
每股凈資產      │  3.0252│  2.9307│  2.8136│  3.2398│  3.1387
每股資本公積金  │  1.2193│  1.2193│  1.2193│  1.2193│  1.2193
每股未分配利潤  │  0.5868│  0.4926│  0.3756│  0.8021│  0.7300
加權凈資產收益率│  9.3600│  5.3100│  2.2500│ 12.9500│  9.6700
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2848│  0.1905│  0.0736│  0.4067│  0.3040
每股凈資產      │  3.0252│  2.9307│  2.8136│  3.2398│  3.1387
每股資本公積金  │  1.2193│  1.2193│  1.2193│  1.2193│  1.2193
每股未分配利潤  │  0.5868│  0.4926│  0.3756│  0.8021│  0.7300
攤薄凈資產收益率│  9.4139│  6.5013│  2.6150│ 12.5520│  9.6863
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A 股簡稱:永和智控 代碼:002795 │總股本(萬):20000      │法人:應雪青
上市日期:2016-04-28 發行價:14.85│A 股  (萬):20000      │總經理:應雪青
上市推薦:中信建投證券股份有限公司│                      │行業:通用設備制造業
主承銷商:中信建投證券股份有限公司│主營范圍:流體控制設備及器材的研發、制造
電話:0576-87121675 董秘:姚米娜│和銷售
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.2848│    0.1905│    0.0736
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    2018年        │    0.4100│    0.3040│    0.1595│    0.0400
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    2017年        │    0.2900│    0.2200│    0.1500│    0.1500
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    2016年        │    0.7400│    0.5600│    0.4200│    0.1900
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    2015年        │    0.4400│    0.6000│    0.4300│    0.2000
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[2019-11-01](002795)永和智控:關于參加浙江轄區上市公司投資者網上集體接待日活動的公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-068
    永和流體智控股份有限公司
    關于參加浙江轄區上市公司
    投資者網上集體接待日活動的公告
    為進一步加強與投資者的溝通交流,使廣大投資者深入全面地了解永和流體智
控股份有限公司(以下簡稱“公司”) 的經營情況,公司將參加由中國證監會浙江
監管局指導、浙江上市公司協會與深圳市全景網絡有限公司(以下簡稱“全景網”
)共同舉辦的“溝通促發展 理性共成長”轄區上市公司投資者網上集體接待日主
題活動,現將有關事項公告如下:
    本次投資者網上集體接待日活動將通過全景網提供的網上平臺舉行,投資者可
以登錄“全景·路演天下”網站(http://rs.p5w.net)參與公司本次投資者網上接
待日活動。網上互動交流時間為 2019 年 11 月 5 日(星期二)下午 15:30-17:0
0。
    屆時公司董事兼財務總監吳晚雪女士、董事會秘書姚米娜女士及相關工作人員
將與投資者通過網絡在線交流形式就公司治理、經營發展狀況等投資者關心的問題
進行溝通與交流(如有特殊情況,參與人員會有調整)。
    歡迎廣大投資者積極參與。
    特此公告。
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10月31日
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-10-25](002795)永和智控:關于對中國證監會浙江監管局問詢函回復的公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-067
    永和流體智控股份有限公司
    關于對中國證監會浙江監管局問詢函回復的公告
    永和流體智控股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月15日收到中國
證監會浙江監管局下發的《監管問詢函》(浙證監公司字【2019】156號)(以下簡
稱“問詢函”),問詢函提及公司實際控制人擬發生變更的相關事項,成都美華圣
馨醫療科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“成都美華”)擬對臺州永健控股有
限公司(以下簡稱“永健控股”)單方增資2億元,從而獲得永健控股的控制權,
成為上市公司間接控股股東,實際控制人將變更為曹德蒞。請你公司詢問
    相關當事方后,就下列事項作出書面說明,于2019年10月25日前報送我局,同
時對外公告。現公司作出回復并公告如下:
    一、成都美華及曹德蒞收購你公司控制權,須對永健控股增資2億元、向應雪青
、陳先云提供附豁免條件的免息借款5.75億元。請詳細說明上述合計7.75億元資金
的最終來源;除上述資金對價外,請說明是否還有其余對價或資金往來安排。
    回復:根據成都美華、曹德蒞、有限合伙人楊纓麗出具的說明,成都美華對永
健控股增資的2億元,向應雪青、陳先云提供豁免條件的免息借款5.75億元,合計7.
75億元的最終資金來源為曹德蒞、楊纓麗的自有資金及自籌資金。
    根據應雪青、陳先云、成都美華及曹德蒞、有限合伙人楊纓麗出具的說明,除
上述資金對價外,各方不存在其余對價或資金往來安排。
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    二、成都美華成立于2018年6月,合伙人為曹德蒞、楊纓麗,出資額為4000萬元
,尚未實際開展業務;成都美華控制的核心企業為四川馨康致遠醫療科技有限公司
、四川順和仁義醫療科技有限公司,注冊資本均為5億元,均尚未實際開展業務。
請說明成都美華及其控制的2家核心企業注冊資本實際到位情況;如尚未實際出資,
請說明是否有相應的時間安排;同時請詳細說明上述資金的來源。成都美華及其控
制的2家核心企業成立至今尚未實際開展業務的原因及后續業務發展計劃。
    回復:根據成都美華、曹德蒞出具的說明,截至本回復出具日,成都美華控制
的四川馨康致遠醫療科技有限公司、四川順和仁義醫療科技有限公司注冊資本尚未
到位,成都美華暫無明確的出資時間安排。四川馨康致遠醫療科技有限公司成立于2
017年7月,四川順和仁義醫療科技有限公司成立于2018年10月,成立后擬從事醫療
服務業務,由于具體項目還處于論證階段,因此尚未實際開展業務。后續業務發展
將視行業、公司情況制定發展計劃。
    三、你公司披露的《詳式權益變動報告》“權益變動目的”章節中表明成都美
華將于條件成熟時通過利用上市公司平臺有效整合資源,“后續計劃”章節中表明
“不排除對上市公司主營業務作出適當調整的可能性”。請詳細說明成都美華收購
你公司控制權的目的,上市公司今后業務發展的方向及相關安排。
    回復:根據成都美華《合伙協議》,成都美華系曹德蒞先生實際控制的有限合
伙企業。曹德蒞先生多年來主要投資從事醫療器械及醫療技術等醫療服務行業,具
有較為豐富的產業投資及運作管理經驗,曹德蒞先生看好本公司的發展平臺。本次
交易完成后上市公司將基于可持續性發展、有利于全體股東利益、提高上市公司資 
產質量、增強上市公司盈利能力的原則,適時進行新的戰略方向探索。
    截至本回復出具日,曹德蒞及成都美華尚未對上市公司今后業務發展方向作出
具體計劃或相關安排。曹德蒞、成都美華及公司將嚴格按照相關法律、法規的要求
履行法律程序并及時進行信息披露。
    四、曹德蒞現任成都鐵山實業集團有限公司董事兼總經理。請詳細說明曹德蒞
與成都鐵山實業集團有限公司及其相關董監高之間的關系。
    回復:根據成都美華、曹德蒞出具的說明,曹德蒞與成都鐵山實業集團有限公
司其他董監高的關系情況如下:
    序號
    姓名
    職務
    與曹德蒞的關系
    1
    曹德州
    董事長
    兄弟
    2
    龐雁潔
    董事
    曹德州配偶
    3
    曹繼舉
    董事
    父親
    4
    周倩
    監事
    -
    5
    曹德松
    監事
    兄弟
    6
    鐘運國
    監事
    -
    五、請說明成都美華、曹德蒞收購你公司控制權,是否存在代持及其他相關利
益安排;除披露的增資及借款協議外,是否存在其他相關的“一攬子”協議安排。
如有,請詳細說明。
    回復:根據成都美華、曹德蒞、楊纓麗以及應雪青、陳先云夫婦的說明,曹德
蒞及成都美華按照《增資及借款協議》約定的方式收購上市公司控制權,不存在代
持及其他相關利益安排,除已披露的《增資及借款協議》外,各方關于本次控制權
轉讓不存在其他相關的“一攬子”協議安排。
    六、請說明成都美華相關團隊、曹德蒞是否具有上市公司任職經歷,取得上市
公司控制權后將如何實現規范運作。
    回復:根據成都美華、曹德蒞出具的說明,本次交易交割日后,曹德蒞將通過
成都美華及永健控股對上市公司行使控制權,包括提名上市公司董事,應雪青及陳
先云將協助對上市公司董事會和管理層進行改組。本次交易完成后,上市公司將進
行董事及高級管理人員的改組,并將繼續嚴格按照相關法律、法規及公司章程及內
部控制制度的要求規范運作。
    公司自上市以來始終規范運行,股東大會、董事會、監事會、董事會秘書及獨
立董事制度等規范運作機制健全且完善,均按照公司章程及公司內部控制制度良好
運行。
    七、你公司認為需要說明的其他情況
    回復:無
    特此公告
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10月24日

[2019-10-25](002795)永和智控:2019年第三季度報告主要財務指標

    基本每股收益(元/股):0.2848
    加權平均凈資產收益率:9.36%

[2019-10-19](002795)永和智控:關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-064
    永和流體智控股份有限公司
    關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
    永和流體智控股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月14日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對永和流體智控股份有限公司的問詢函
》(中小板問詢函【2019】第356號)(以下簡稱“問詢函”),問詢函提及2019年
10月11日公司披露的《關于實際控制人擬發生變更及公司股票復牌的提示性公告》
(公告編號:2019-062)、《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》:
公司實際控制人應雪青、陳先云與成都美華圣馨醫療科技合伙企業(有限合伙)(
以下簡稱“成都美華”)于2019年10月10日簽署《增資及借款協議》,成都美華擬
對公司控股股東臺州永健控股有限公司(以下簡稱“永健控股”)增資20,000萬元
,增資完成后成都美華持有永建控股股權比例為88.89%,從而獲得永健控股控制權
;此外,公司實際控制人應雪青、陳先云控制的公司第二大股東迅成貿易有限公司
(以下簡稱“迅成貿易”)、第三大股東玉環永宏企業管理有限公司(以下簡稱“
玉環永宏”)、第四大股東玉環永盛企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“
玉環永盛”)分別不可撤銷地放棄其持有的上市公司22.38%、9.25%、
    7.50%股份對應的表決權。本次權益變動完成后,曹德蒞成為公司新的實際控制
人。我部對此表示關注,請你公司向上述交易相關方核實并說明以下情況。
    公司及相關方就問詢函中所涉及的問題進行了核查并書面回復,現將回復內容
公告如下:
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    一、詳細說明本次交易的背景,公司實際控制人應雪青、陳先云轉讓公司控制
權的原因,以及曹德蒞收購上市公司的原因。
    回復:公司于2016年4月上市,上市后公司獨立規范運營。但考慮到公司原有主
業所處行業較為傳統,因此實際控制人有意在條件合適的前提下,為上市公司引入
更具有發展前景和潛力的行業、項目及優質的合作伙伴,從而進一步改善和優化上
市公司經營情況,為全體股東創造更好的回報。如2016年末至2017年初,經實際控
制人考察接洽,公司也曾籌劃重大資產重組事項擬引入IP運營新興產業,后因當時
證券市場及政策等客觀情況發生較大變化導致交易終止。
    2018下半年以來美國對中國商品征收高額關稅以及持續升級的中美貿易摩擦使
公司美國市場業務活躍度受到嚴重影響。2019年以來公司美國市場銷售收入下滑,
通過在手訂單評估和銷售部門預測,此種下降趨勢可能仍會持續。中美之間貿易摩
擦可能會對公司的美國市場業務帶來較長期的不利影響。
    在此背景下,實際控制人應雪青、陳先云夫婦與曹德蒞先生經友好溝通達成了
合作意向,應雪青、陳先云擬通過轉讓臺州永健控股有限公司(以下簡稱“永健控
股”,本公司控股股東,持有本公司29%的股份)控制權及放棄其控制的其他股東表
決權的方式將上市公司的控制權轉讓給曹德蒞,曹德蒞通過控制的成都美華圣馨醫
療科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“成都美華”)向永健控股增資解決永健
控股部分負債,同時向應雪青、陳先云提供附條件豁免的無息借款用于其自身資金周轉。
    曹德蒞先生多年來主要投資從事醫療器械及醫療技術等醫療服務行業,具有較
為豐富的產業投資及運作管理經驗,曹德蒞先生看好公司的發展平臺。本次交易完
成后上市公司將基于可持續性發展、有利于全體股東利益、提高上市公司資產質量
、增強上市公司盈利能力的原則,適時進行新的戰略方向探索。
    二、公司實際控制人應雪青、陳先云控制的迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛本
次放棄部分表決權的原因,放棄表決權的行為是否具備法律效力。上述股東的不可
撤銷《放棄表決權聲明》是否不可變更,如是,請說明該協議的執行期限,以及是
否設置表決權恢復條件,表決權恢復條件是否與不可撤銷的承諾相沖突。請律師發
表核查意見。
    1、公司實際控制人應雪青、陳先云控制的迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛本次
放棄部分表決權的原因,放棄表決權的行為是否具備法律效力
    回復:根據《增資及借款協議》及應雪青、陳先云、曹德蒞的說明,曹德蒞通
過成都美華對永健控股增資后共計控制公司29%的股份,而應雪青、陳先云實際控制
的企業迅成貿易有限公司(以下簡稱“迅成貿易”,本公司第二大股東,持有本公
司22.38%的股份)、玉環永宏企業管理有限公司(以下簡稱“玉環永宏”,本公司
第三大股東,持有本公司9.25%的股份)及玉環永盛企業管理咨詢中心(有限合伙
)(以下簡稱“玉環永盛”,本公司第四大股東,持有本公司7.50%的股份)仍合計
持有公司39.13%的股份,為實現交易目的并確保上市公司控制權穩定、清晰,應雪
青、陳先云承諾放棄其通過迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛控制的上市公司股份對應表決權。
    迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛均系應雪青、陳先云實際控制的企業,其作出
《放棄表決權聲明》系基于《增資及借款協議》安排及應雪青、陳先云的真實意思
表示,且不存違反法律法規的情況,其放棄表決權的行為合法、合規,具有法律約
束力。
    2、上述股東的不可撤銷《放棄表決權聲明》是否不可變更,如是,請說明該協
議的執行期限,以及是否設置表決權恢復條件,表決權恢復條件是否與不可撤銷的
承諾相沖突
    回復:根據迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛提交給公司的《放棄表決權聲明》
及《增資及借款協議》的約定,《放棄表決權聲明》系應雪青、陳先云及其控制的
企業迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛自愿作出的承諾,其一經簽署即有不可撤銷的
法律效力,并在《增資及借款協議》約定的條件成就后生效,且在該等股東持有公
司股份期間持續有效。《放棄表決權聲明》及《增資及借款協議》均未設定任何恢
復表決權的條件。
    3、律師關于上述事項的核查意見
    國浩律師(杭州)事務所律師核查后認為:迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛作
出《放棄表決權聲明》系基于《增資及借款協議》安排及應雪青、陳先云的真
    實意思表示,且不存違反法律法規的情況,其放棄表決權的行為合法、合規,
具有法律約束力。迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛作出的《放棄表決權聲明》一經
簽署即有不可撤銷的法律效力,并在《增資及借款協議》約定的條件成就后生效,
且在該等股東持有公司股份期間持續有效,《放棄表決權聲明》及《增資及借款協
議》均未設定任何恢復表決權的條件。
    三、請結合成都美華的股權架構、迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛放棄表決權
事項、董事會席位構成、上市公司生產經營決策方式等,說明交易完成后你公司實
際控制人的認定依據及其合理性。請律師發表核查意見。
    回復:
    1、認定依據
    根據《公司法》《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則
》,實際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能
夠實際支配公司行為的人。根據前述規定相關條款,有下列情形之一的為擁有上市
公司控制權:(1)為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)可以實際支配上市公
司股份表決權超過 30%;(3)通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董
事會半數以上成員選任;(4)依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股
東大會的決議產生重大影響;(5)中國證監會或者交易所認定的其他情形。
    結合前述規定及成都美華的股權架構、迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛放棄表
決權事項、交易協議關于董事會席位構成及公司經營決策事項的約定,公司認定曹
德蒞為公司實際控制人具有合理性,其認定依據如下:
    第一,根據成都美華《合伙協議》,曹德蒞系該合伙企業普通合伙人及執行事
務合伙人,是成都美華的實際控制人。
    第二,本次交易前,應雪青及陳先云通過永健控股、迅成貿易、玉環永宏及玉
環永盛合計控制公司68.13%表決權,系公司實際控制人。本次交易后,曹德蒞通過
成都美華及永健控股合計控制公司29%股份表決權,同時應雪青、陳先云不可撤銷的
放棄其通過迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛合計控制的公司39.13%
    股份對應的表決權,即曹德蒞通過成都美華控制的永健控股仍系公司第一大股
東及控股股東,且公司不存在單獨或合計持股比例超過5%的其他股東,故曹德蒞依
其可實際支配的永健控股控制的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產
生重大影響。
    第三,根據《增資及借款協議》的約定,本次交易交割日后,曹德蒞通過永健
控股行使對上市公司的股東權利,包括提名上市公司董事,應雪青及陳先云應協助
對上市公司董事會和管理層進行改組,根據成都美華提出的要求安排其控制的董事
、監事和高級管理人員辭職。
    根據本公司章程,目前公司董事會成員7人,均由第二屆董事會提名,除3名獨
立董事外,其他4名董事分別為應雪青、陳先云、吳晚雪和王翔,應雪青、陳先云對
其擁有控制力或影響力。公司董事會及高級管理人員按《增資及借款協議》調整后
,應雪青、陳先云將不再控制公司董事會過半數成員。永健控股作為第一大股東,
在迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛放棄合計39.13%股份對應的表決權的情況下,在
全體其他股東出席股東大會的情況下,永健控股控制公司近二分之一表決權股票,
足以對公司股東大會決議產生重大影響。
    綜上所述,結合成都美華的股權架構、迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛放棄表
決權的安排及交易協議關于董事會改選、高級管理人員的調整約定,公司認定曹德
蒞為公司實際控制人具有合理性。
    2、律師關于上述事項的核查意見
    國浩律師(杭州)事務所律師核查后認為:曹德蒞系成都美華實際控制人,其
通過成都美華實際控制永健控股。鑒于應雪青、陳先云不可撤銷的放棄其通過迅成
貿易、玉環永宏及玉環永盛合計控制的公司39.13%股份對應的表決權,且上市公司
不存在其他單獨或合計持股比例超過5%的股東,故曹德蒞依其可實際支配的永健控
股控制的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。同時,根
據《增資及借款協議》的約定,本次交易交割日后,公司董事會及高級管理人員按
《增資及借款協議》調整后,應雪青、陳先云亦將不再控制公司董事會過半數成員
。根據《公司法》《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》
,本所律師認為,曹德蒞系上市公司實際控制人。
    四、本次交易完成后,曹德蒞持有你公司29%的股份,應雪青、陳先云合計仍持
有你公司39.13%的股份。請補充說明以下事項:
    (1)本次放棄表決權事項是否為過渡期安排,如是,請說明后續股份轉讓的具
體安排;如否,請說明現實際控制人仍持有你公司股份高于曹德蒞持股比例的原因
及合理性,未來是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權協議的可能性,及相應解
決方案;
    回復:
    1、迅成貿易、玉環永宏及玉環永盛出具的《放棄表決權聲明》一經簽署即有不
可撤銷的法律效力,在《增資及借款協議》約定的條件成就后生效并在其持有公司
股份期間持續有效,且《放棄表決權聲明》及《增資及借款協議》均未設定任何恢
復表決權的條件,本次放棄表決權事項不是過渡性安排。
    2、根據本次交易方案,在應雪青及陳先云不可撤銷的放棄其控制的迅成貿易、
玉環永宏及玉環永盛合計控制的公司39.13%股份對應的表決權后,曹德蒞通過永健
控股控制公司29%的股份,其控制的該等表決權股份足以對公司股東大會產生重大
影響,且同時應雪青及陳先云配合曹德蒞完成公司董事會及高級管理人員改選后,
曹德蒞將進一步控制公司董事會及高級管理人員,該等安排已足以保證曹德蒞取得
的公司控制權的穩定,即曹德蒞取得29%股份對應的表決權已能實現本次交易目的,
故應雪青及陳先云持股比例仍高于曹德蒞的持股比例具有合理性。
    3、《放棄表決權聲明》及《增資及借款協議》已明確,《放棄表決權聲明》一
經簽署即有不可撤銷的法律效力,其生效后在持股期間持續有效,且未設定恢復表
決權的情況。
    (2)交易雙方為穩定上市公司控制權采取的措施及相關安排,上市公司下一步
發展規劃。
    回復:根據《增資及借款協議》,本次交易交割日后,曹德蒞將通過成都美華
及永健控股對上市公司行使控制權,包括提名上市公司董事,改組上市公司董事會
和管理層等,以進一步確保曹德蒞對公司的控制。同時上市公司將基于可持
    續性發展、有利于全體股東利益、提高上市公司資產質量、增強上市公司盈利
能力的原則,適時進行新的戰略方向探索。
    截止本回復出具日,曹德蒞及成都美華尚未有對上市公司開展下一步發展規劃
的具體計劃。公司將嚴格按照相關法律、法規的要求履行法律程序并及時進行信息
披露。
    五、成都美華成立于2018年6月,尚未實際開展業務。請受讓方說明成都美華是
否專為本次收購而設立的合伙企業,如否,請你公司提供證明;如是,請受讓方結
合成都美華的存續期限等詳細說明采用新設合伙企業收購上市公司的原因及合規性
。同時,請你公司詳細說明成都美華普通合伙人和有限合伙人之前的權利義務關系
、利益分配等情況,變更后實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及
主營業務的情況。
    回復:
    1、成都美華是否專為本次收購而設立的合伙企業
    根據曹德蒞及成都美華有限合伙人楊纓麗出具的說明,成都美華成立于2018年6
月,成立后擬從事醫療服務業務,主要方向是醫院的經營管理,目前尚未實際開展
業務。成都美華以從事醫療服務為經營目的而設立,不存在為實施本次收購行為而
專門設立的情況。
    2、成都美華普通合伙人和有限合伙人之間的權利義務關系、利益分配等情況
    根據成都美華《合伙協議》約定:(1)普通合伙人和有限合伙人的主要權利義
務為:有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件
,并按如下程序選擇產生:經全體合伙人決定,委托執行合伙事務;委托代表其執
行合伙事務,其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業
;不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事
務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況
,其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業,所產生的費用和虧損由合伙企業承擔
;普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本普通合伙企業相
    競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競
爭的業務。
    (2)普通合伙人和有限合伙人的利益分配情況為:本合伙企業獲得的利潤全部
分配給各合伙人;在獲得企業經營中各種現金收益時,由執行事務合伙人在三十日
內完成投資收益分配,其中,普通合伙人按合伙人之間的約定享有優先于有限合伙
人進行分配的權利,普通合伙人優先分配后的剩余利潤,歸有限合伙人所有。
    3、變更后實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情
況
    根據曹德蒞的說明,截至本回復出具日,曹德蒞先生控制的除成都美華外的核
心企業及其他主要關聯企業情況如下:
    序號
    企業名稱
    注冊
    資本
    (萬元)
    持股
    比例
    主要經營范圍
    1
    成都正信普得醫療科技中心(有限合伙)
    3,500
    70.00%
    醫療器械技術咨詢、技術服務(不含醫療衛生活動);銷售醫療器械(僅限第
一類、第二類無需許可的項目)、計算機軟件及輔助設備;健康咨詢(不含醫療衛
生活動);物業管理。(依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活
動)。
    2
    四川大行廣澤醫療投資管理有限公司
    800
    25.00%
    醫療項目投資管理(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動);銷售:一、
二類醫療器械(不含許可項目)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)。
    3
    成都鐵山實業集團有限公司
    1,000
    -
    科技新產品項目及成果推廣、轉讓、開發;鐵路機車車輛(不含小轎車)銷售及租
賃;鐵路機車車輛配件銷售及相關技術咨詢;銷售:電器機械、電子產品、鐵道信號
及控制產品,日用百貨、金屬材料(不含稀貴金屬),電子計算機硬件、辦公用品、辦
公設備(不含彩色復印機),儀器儀表維修。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可展開經營活動)。
    注:曹德蒞未直接持有成都鐵山股權。曹德蒞現任成都鐵山實業集團有限公司
董事兼總經理。
    上述企業中,成都正信普得醫療科技中心(有限合伙)持有的主要資產為四川
大行廣澤醫療投資管理有限公司10%的股權,四川大行廣澤醫療投資管理有限公司持
有的主要資產為成都東籬醫院有限公司100%股權。
    東籬醫院是由衛生行政主管部門批準設置的集醫療、教學、科研和預防保健為
一體的中高端三級綜合醫院,總建筑面積約5.4萬平方米,共15層,設置開放床位50
2張、門診診室112間、層流手術室6間、介入手術室3間(用于心臟介入、血管介入
、腫瘤介入)、層流病房8間(用于干細胞移植)、ICU床位14張、CCU床位8張。醫
院科室設置齊全,擬開展臨床及醫技科室共計30余個,重點建設科室為甲乳專科、
心血管內科、血液內科、血管外科、腫瘤科、核醫學科(除核素顯像外)。東籬醫
院預計于2019年12月末投入使用。
    成都鐵山實業集團有限公司是中國軌道交通核心技術和關鍵產品的重要供貨商
,重點發展鐵路機車車輛和城鐵的新造業務、機車車輛的維修改造業務、車輛段設
備的維護和備件業務等。2017年公司產值突破10億元,產品供貨資質涵蓋中國鐵路
總公司下屬各路局,中車集團株電股份、唐山股份、四方股份、長客股份等核心企
業,以及成都、西安、上海、深圳、紹興、金華等城市的軌道交通公司。
    六、根據《詳式權益變動報告書》,本次交易資金主要涉及增資款20,000萬元
及附條件豁免的無息借款57,500萬元,來源全部為成都美華的自有或自籌資金。
    (1)請你公司說明本次支付股份轉讓款的最終出資人及出資比例,是否與其直
接或間接持有的成都美華股份比例一致,是否存在代繳情形,若不一致說明原因及
合理性;
    回復:根據成都美華、曹德蒞、有限合伙人楊纓麗的說明,成都美華對永健控
股的增資款及對應雪青、陳先云提供附條件豁免的無息借款的最終出資人為曹
    德蒞、楊纓麗,二者的出資比例與其持有成都美華份額的比例一致,不存在代
繳情形。
    (2)詳細說明最終出資人的資金來源及其合規性,說明是否存在杠桿資金,出
資是否被設定了還本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
    回復:根據成都美華、曹德蒞、有限合伙人楊纓麗的說明,本次權益變動所需
資金來源為其自有資金及自籌資金,不存在杠桿資金,不存在還本付息、收益兜底
或者其他特殊利益安排。
    七、截至本次權益變動披露日,公司控股股東永健控股直接持有上市公司股份5
8,000,000股,其中累計質押公司股份數量為57,990,000股,質押比例為99.98%。
請公司及本次權益變動雙方說明本次權益變動完成后,控股股東質押情況的后續處
理安排。
    回復:本次權益變更系永健控股的股東結構調整,永健控股自身債權債務不因
本次權益變更發生變化。
    根據應雪青、陳先云、變更后新實際控制人曹德蒞說明,永健控股質押的永和
智控股票57,990,000股業務將持續至質押合同約定的期限屆滿。到時永健控股將根
據企業自身資金需求和市場情況決定是否繼續開展此類股票質押融資業務。
    特此公告。
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10月18日

[2019-10-17](002795)永和智控:關于使用部分閑置自有資金購買理財產品的進展公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-063
    永和流體智控股份有限公司
    關于使用部分閑置自有資金購買理財產品的進展公告
    永和流體智控股份有限公司(以下簡稱 “公司”)于2018年10月22日召開第三
屆董事會第四次會議,審議通過了《關于使用自有資金進行現金管理的議案》,同
意公司使用最高不超過人民幣1億元暫時閑置自有資金進行現金管理,用于購買安
全性高、流動性好、有保本約定的低風險理財產品。購買理財產品的額度在董事會
審議通過之日起一年有效期內可以滾動使用,并授權公司董事長行使該項投資決策
權。具體內容詳見公司2018年10月23日中國證監會指定信息披露網站上刊登的相關公告。
    一、本次自有資金購買銀行理財產品情況
    (一)購買興業銀行理財產品
    1、產品名稱:結構性存款
    2、產品類型: 保本浮動收益型
    3、預期年化收益率:3.05%-3.124%
    4、委托認購日:2019年10月15日
    5、收益起算日:2019年10月15日
    6、到期日:2020年1月3日
    7、認購資金總額:1,500.00萬元
    8、資金來源:公司暫時閑置自有資金
    9、資金到帳日:收益支付日或理財本金返還日后的2個工作日內。
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    10、關聯關系:公司與興業銀行股份有限公司臺州玉環支行不存在關聯關系。


    (二)購買中信銀行理財產品
    1、產品名稱:中信理財之共贏利率結構29706期人民幣結構性理財產品
    2、產品代碼:C195U01VY
    3、產品類型:保本浮動收益、封閉式
    4、預期年化收益率:3.45%
    5、委托認購日:2019年10月15日
    6、收益起算日:2019年10月18日
    7、到期日:2020年1月22日
    8、認購資金總額:4,000.00萬元
    9、資金來源:公司暫時閑置自有資金
    10、資金到帳日:收益支付日或理財本金返還日后的2個工作日內。
    11、關聯關系:公司與中信銀行股份有限公司臺州玉環支行不存在關聯關系。


    二、投資風險分析和風險控制
    1、投資風險
    公司將按照相關規定嚴格控制風險,對投資產品進行嚴格評估,將暫時閑置的
自有資金用于購買安全性高、流動性好、由商業銀行發行并提供保本承諾、期限不
超過十二個月的理財產品,是公司在風險可控的前提下提高閑置自有資金使用效益
的重要理財手段。理財產品屬于低風險投資品種,但主要受貨幣政策、財政政策、
產業政策等宏觀政策及相關法律法規政策發生變化的影響,不排除該項投資受到市
場波動的影響,存有一定的系統性風險。
    2、風險控制措施
    (1)公司董事會授權董事長行使該項投資決策權并授權公司財務負責人簽署相
關合同文件、組織實施。公司將及時分析和跟蹤現金管理的投向、項目進展情況,
一旦發現或判斷有不利因素,將及時上報董事會,并及時采取相應的保全措施,控
制投資風險。若出現產品發行主體財務狀況惡化、所購買的產品收益大幅低于預期
等重大不利因素時,公司將及時予以披露。
    (2)獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督和檢查,必要時可以聘請
專業機構進行審計。
    (3)公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企
業板上市公司規范運作指引》等相關法規要求及時披露公司購買銀行理財產品進展
情況。
    三、對公司的影響
    公司使用閑置自有資金投資理財產品是在確保公司日常運營和資金安全的前提
下實施的,不會影響公司主營業務的正常開展,且有利于提高公司閑置自有資金的
使用效率和收益,為公司股東謀取更多的投資回報。
    四、公告日前十二個月內使用暫時閑置自有資金購買理財產品情況
    (一)已到期理財產品情況
    序號
    受托人名稱
    產品名稱
    認購期限
    金額(萬元)
    實現收益(元)
    1
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.09.21至2018.12.19
    1,400
    382,794.25
    2
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.09.27至2018.12.19
    2,300
    3
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.10.24至2018.12.19
    800
    4
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.10.25至2018.12.19
    600
    5
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.11.09至2018.12.19
    500
    6
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.11.13至2018.12.19
    700
    7
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    添利快線
    2018.11.22至2018.12.19
    1,300
    8
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    金雪球-優悅
    2018.12.20至2019.01.21
    2,000
    56,054.79
    9
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    金雪球-優悅
    2018.12.20至2019.02.20
    2,000
    118,904.11
    10
    浙商銀行股份有限公司臺州玉環支行
    掛鉤Shibor利率人民幣存款
    2018.12.21至2019.03.21
    1,000
    217,515.24
    11
    浙商銀行股份有限公司臺州玉環支行
    掛鉤Shibor
    2018.12.25至2019.03.25
    2,000
    111,148.62
    利率人民幣存款
    12
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.01.31至2019.02.14
    2,000
    24,547.95
    13
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.02.25至2019.03.27
    1,000
    27,945.21
    14
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.02.25至2019.04.26
    2,000
    121,643.84
    15
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    金雪球-優悅
    2019.03.08至2019.04.02
    4,000
    48,580.83
    16
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    金雪球-優悅
    2019.03.11至2019.04.19
    1,000
    17
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    金雪球-優悅
    2019.04.15至2019.8.29
    1,000
    90,424.65
    18
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.08.13至2019.08.16
    1,500
    19
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.04.29至2019.05.29
    2,000
    57,534.25
    20
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.06.04至2019.07.04
    2,500
    73,561.64
    21
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    結構性存款
    2019.07.04至2019.09.02
    3,000
    183,945.21
    實現收益合計
    1,514,600.09
    (二)尚未到期的理財產品情況
    截止本公告日,除本次使用暫時閑置自有資金5,500萬元購買銀行理財產品,尚
未到期的理財產品具體情況如下:
    序號
    受托人名稱
    產品名稱
    認購日期
    金額
    (萬元)
    預期年化收益率
    1
    興業銀行股份有限公司臺州玉環支行
    封閉式結構性存款
    2019.09.04
    2,500
    3.56%
    未到期本金余額合計
    2,500
    特此公告。
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10月16日

[2019-10-16](002795)永和智控:股票交易異常波動公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-062
    永和流體智控股份有限公司
    股票交易異常波動公告
    一、股票交易異常波動情況的說明
    永和流體智控股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)股票連續三個
交易日(2019年10月11日、10月14日、10月15日)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%
,根據《深圳證券交易所交易規則》的規定,屬于股票交易異常波動的情況。
    二、對重要問題的關注、核實情況說明
    針對公司股票異常波動,公司對相關事項進行核查,現就相關情況說明如下:


    1、公司前期披露的信息不存在需要更正或補充披露的其他重要信息;
    2、公司未發現近期公共傳媒報道可能或已經對公司股票交易價格產生較大 影
響的未公開重大信息;
    3、經向公司董事、監事、高管、控股股東、實際控制人發函詢問,除公司于20
19 年 10 月11日已披露的《關于實際控制人擬發生變更及公司股票復牌的提示性
公告》(公告編號:2019-061)事項外,不存在其它關于公司應披露而未披露的重
大事項或處于籌劃階段的重大事項。
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    三、關于不存在應披露而未披露信息的說明
    本公司董事會確認,除已披露事項外,本公司目前沒有其他根據深圳證券交易
所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃
、商談、意向、協議等;董事會也未獲悉本公司有根據深圳證券交易所《股票上市
規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票交易價格產生較大影響的
信息。
    四、上市公司認為必要的風險提示
    1、本次公司控制權變更事項尚需控股股東-臺州永健控股有限公司向當地工商
管理部門申請辦理工商變更登記,目前永健控股尚未完成工商變更登記手續,敬請
廣大投資者注意投資風險。
    2、因受中美貿易關稅政策影響,公司美國市場業務出現大幅下降,美國市場競
爭更加嚴峻。除此外,公司主營業務、主要產品及用途、主要經營模式均未發生重
大變化。公司經營團隊將加大新興市場開發力度,促進主營業務持續健康發展。
    3、經自查,公司董事、監事、高級管理人員及直系親屬在股票異常波動期間均
不存在買賣公司股票的情形。
    4、經自查,公司不存在違反公平信息披露的情形。
    公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://
www.cninfo.com.cn),公司所有信息披露均以上述媒體刊登的公告為準。公司將
嚴格按照有關法律、法規和規范性文件的要求,認真履行信息披露義務,及時做好
信息披露工作。敬請廣大投資者注意風險,審慎決策,理性投資。
    特此公告。
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10月15日

[2019-10-11](002795)永和智控:關于實際控制人擬發生變更及公司股票復牌的提示性公告

    證券代碼:002795 證券簡稱:永和智控 公告編號:2019-061
    永和流體智控股份有限公司關于實際控制人
    擬發生變更及公司股票復牌的提示性公告
    特別提示:
    1、本次實際控制人應雪青、陳先云權益變動是由于成都美華圣馨醫療科技合伙
企業(有限合伙)增資臺州永健控股有限公司(本公司控股股東,占公司總股本的
29%)而引起的權益被動稀釋,不涉及控股股東所持上市公司股份的直接轉讓,不
涉及上市公司關聯交易情形,不會觸及要約收購。
    2、實際控制人應雪青、陳先云控制的迅成貿易有限公司(本公司第二大股東,
占公司總股本的22.38%)、玉環永宏企業管理有限公司(本公司第三大股東,占公
司總股本的9.25%)、玉環永盛企業管理咨詢中心(有限合伙)(本公司第四大股
東,占公司總股本的7.50%)分別出具不可撤銷《放棄表決權聲明》。
    3、本次權益變動后,公司控股股東不發生變化,仍為臺州永健控股有限公司,
實際控制人將變更為曹德蒞。
    4、上述權益變動事項均已按其各自公司章程或合伙協議等內部規章的規定履行
了相應的內部審議及批準程序,尚待永健控股完成工商變更登記手續。
    5、公司股票將于2019年10月11日(星期五)開市起復牌。
    一、本次權益變動概述
    永和流體智控股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)控股股東臺州
永健控股有限公司(以下簡稱“永健控股”)、實際控制人應雪青、陳先云夫婦
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    與成都美華圣馨醫療科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“成都美華”)于2
019年10月10日簽署《增資及借款協議》:成都美華擬對永健控股單方增資20,000
萬元,增資完成后成都美華持有永建控股股權比例為88.89%,從而獲得永健控股控
制權。應雪青、陳先云夫婦持有永建控股股權比例被動減少為11.11%。成都美華同
時向應雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款57,500萬元。
    同時,應雪青、陳先云夫婦控制的公司第二大股東迅成貿易有限公司(以下簡
稱“迅成貿易”)、第三大股東玉環永宏企業管理有限公司(以下簡稱“玉環永宏
”)、第四大股東玉環永盛企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“玉環永盛
”)分別出具《放棄表決權聲明》:不可撤銷地放棄其持有本公司22.38%、9.25%、
7.50%股份對應的表決權。
    本次權益變動完成后,成都美華將通過永健控股控制本公司29%的股份,同時因
迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢分別放棄其所持有本公司股份對應表決權,成都美
華成為上市公司間接控股股東,曹德蒞成為上市公司新實際控制人。
    二、交易各方基本信息
    (一)甲方:永健控股
    企業名稱
    臺州永健控股有限公司
    成立日期
    2001年7月23日
    法定代表人
    應雪青
    注冊資本
    2500萬元
    住所
    玉環市清港鎮清港村迎賓路51號
    企業類型
    有限責任公司(自然人投資或控股)
    統一社會信用代碼
    91331021732021798G
    經營范圍
    控股公司服務,國家法律、法規及政策允許的投資業務,企業管理咨詢服務,
投資咨詢服務(不含證券、期貨);五金產品、衛生潔具、機械設備銷售,貨物進
出口、技術進出口(未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款,融資擔
保、代管理財等金融服務)
    營業期限
    2001年7月23日至長期
    股東及持股比例
    應雪青(持股比例58.33%)、陳先云(持股比例41.67%)
    (二)乙方一:應雪青
    姓名
    應雪青
    性別
    男
    國籍
    中華人民共和國
    身份證號
    332627197412******
    住所、通訊地址
    玉環市清港鎮清港村迎賓路51號
    在公司任職情況
    董事長兼總經理
    是否取得其他國家或地區居留權
    無
    (三)乙方二:陳先云
    姓名
    陳先云
    性別
    女
    國籍
    中華人民共和國
    身份證號
    332627197410******
    住所、通訊地址
    玉環市清港鎮清港村迎賓路51號
    在公司任職情況
    董事
    是否取得其他國家或地區居留權
    無
    (四)丙方:成都美華
    企業名稱
    成都美華圣馨醫療科技合伙企業(有限合伙)
    成立日期
    2018年6月12日
    執行事務合伙人
    曹德蒞
    出資額
    4,000萬元
    注冊地址
    成都市錦江區靜康路399號附1號(自編號466號)
    企業類型
    有限合伙企業
    統一社會信用代碼
    91510104MA6CGQMY5E
    經營范圍
    研究、租賃、銷售醫療器械(一類)并提供技術服務;企業管理咨詢;醫療技
術研究、技術咨詢;軟件開發及銷售;信息系統集成服務;電子產品、機械設備租
賃。(以上經營范圍不含國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的項目,依
法須批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    營業期限
    2018年6月12日至2038年6月11日
    合伙人及出資結構
    普通合伙人:曹德蒞,出資額2,040萬元,出資比例51.00%。
    有限合伙人:楊纓麗,出資額1,960萬元,出資比例49.00%。
    曹德蒞為成都美華普通合伙人、執行事務合伙人,持有合伙企業51%出資份
    額,為成都美華實際控制人。曹德蒞的簡歷如下:
    曹德蒞,男,1972年8月出生,中國國籍,曾任成都鐵山實業集團有限公司副總
經理、四川大行廣澤醫療投資管理有限公司董事長兼總經理;2014年3月至今任成
都鐵山實業集團有限公司董事兼總經理。
    三、權益變動相關合同主要內容
    (一)《增資及借款協議》
    1、丙方向甲方增資
    (1)各方同意,丙方根據本協議的約定以20,000萬元的金額(“增資款”)認
繳甲方新增注冊資本20,000萬元,本次增資完成后,甲方的注冊資本由2,500萬元
變更為22,500萬元,其中丙方持有甲方的股權比例為88.89%,乙方合計持有甲方的
股權比例為11.11%。
    (2)增資款的支付方式
    ①本協議簽署后三個工作日內,丙方應向甲方支付增資款20,000萬元;②本協
議簽署及增資交割完成后,各方應按照法律法規規定和監管部門要求及時向上市公
司通知和披露本次股權變動情況。
    (3)稅費
    因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各項稅費,由各方依據相關法律法規
及政策性規定各自承擔。
    2、丙方向乙方提供借款
    丙方同意向乙方提供借款,各方就借款事項達成以下一致:
    (1)丙方向乙方提供無息借款共計57,500萬元,丙方在本協議簽署后三個工作
日向乙方提供該等借款。
    (2)丙方同意,在滿足以下條件時,丙方向乙方提供的上述借款豁免乙方償還
:①乙方協助丙方增資取得甲方88.89%股權和控制權;②乙方協助丙方完成對上市
公司董事會和管理層的改組。③乙方持有的甲方11.11%股權在本協議
    簽署后轉讓給丙方,即丙方擁有甲方100%股權。④乙方已完成本協議約定的交
割日后安排事項且不存在違反約定的情況
    (3)本次交易后,如甲方出現增資交割日前未披露債務和擔保的,則該等負債
全部由乙方承擔。乙方應將甲方因此實際發生的支出補償給甲方。
    3、過渡期間安排
    丙方向甲方支付完畢增資款并辦理完畢變更登記手續,且丙方提供的無息借款
支付到位之日為本次增資的交割日(以下簡稱“交割日”)。在本協議簽署日至丙
方向甲方增資交割日期間,各方同意:
    (1)非經丙方事先書面同意,除正常業務經營活動外,甲方、乙方不會向上市
公司提出發行股份、重大資產購買及出售、重大投資行為、分紅及/或轉增股本、
對外擔保(對子公司除外)、重大關聯交易、新增重大債務、放棄債權的議案,亦
不得對該等議案投贊成票。
    (2)甲方、乙方確保上市公司正常開展其業務經營活動,并遵守國家法律法規
、公司章程以及其他內部規章制度的相關規定,不從事任何正常經營活動以外的引
致上市公司異常債務或重大違約的交易行為。
    (3)若發生對上市公司正常生產經營產生重大影響之事件(前述事件包括但不
限于資產結構及狀態、償債能力及負債狀態、商業運營、財務狀況、管理、人事等
重大不利變化),甲方、乙方應在獲悉相關情況后及時向丙方進行書面通報或說明
,各方協商確定后續處理方案。
    (4)各方積極協助辦理增資相關登記手續和信息披露手續,包括提供相關資料
、配合監管部門及財務顧問的核查工作、履行信息披露義務等。
    (5)乙方保證不會以任何形式新增甲方對外負債或潛在負債(除已披露負債的
利息和費用外),不得致使甲方提供任何對外擔保,不得新增占用甲方資金。
    4、交割日后的安排
    交割日后,丙方通過甲方控制上市公司29%股份表決權,乙方同意放棄其通過迅
成貿易有限公司、玉環永宏企業管理有限公司、玉環永盛企業管理咨詢中心
    (有限合伙)實際支配的上市公司剩余股份表決權承諾生效,丙方取得上市公
司實際控制權。乙方協助丙方在交割日后一個月內完成對甲方、上市公司董事會和
管理層的改組。
    (1)交割日后,各方同意甲方執行董事由丙方委派。甲方董事長和法定代表人
由丙方指定。甲方經理、財務負責人等高級管理人員由丙方委派。甲方監事由丙方
委派。
    (2)交割日后的三個工作日內,乙方將甲方印鑒、財務賬簿、重大合同等資料
交接給丙方,各方簽署交接清單。
    (3)各方同意,交割日后,甲方行使對上市公司的股東權利,包括提名上市公
司董事、監事候選人,提出議案,行使知情權、表決權、分紅權等。乙方應協助丙
方對上市公司董事會和管理層進行改組,根據丙方提出的要求安排其控制的董事、
監事和高級管理人員辭職。
    (4)乙方承諾交易期間及交割日后不會以增持上市公司股份或與任何其他無關
聯第三方形成一致行動、作出其他安排等任何方式,謀求上市公司實際控制權或協
助其他第三方謀求上市公司實際控制權。
    5、各方的陳述、保證和承諾
    (1)甲方的陳述、保證和承諾
    ①甲方合法持有上市公司股份,除甲方、乙方已經向丙方披露的股份質押外,
甲方所持上市公司股份不存在任何其他權利限制和權利負擔,不存在任何第三人對
甲方所持上市公司股份擁有權利或權益的情況,亦不存在任何爭議和糾紛。②甲方
、乙方簽署和履行本協議不會違反任何法律法規和規范性文件的規定、法院發出的
生效判決或裁定、政府機構發出的命令,不會違反作為締約一方對其有約束力的合
同、協議、承諾或有關安排。③甲方、乙方保證按照《上市公司收購管理辦法》等
相關規定以及監管部門的要求履行信息披露義務,配合辦理本次增資相關的登記手
續。④于本協議簽署日及丙方向甲方增資的交割日,甲方、乙方不存在損害上市公
司利益的情形,包括占用上市公司資金,未披露的關聯交易或上市公司為甲方、乙
方及其關聯方提供擔保等情形。⑤除甲方、乙方已經向丙方披
    露的甲方對外負債和預計利息外,甲方不存在其他負債和潛在負債,不存在任
何對外擔保,不存在任何訴訟、仲裁或行政處罰,亦不存在與第三方的任何糾紛和
爭議。
    (2)丙方的陳述、保證和承諾
    ①丙方簽署和履行本協議不會違反任何法律法規和規范性文件的規定、法院發
出的生效判決或裁定、政府機構發出的命令,不會違反作為締約一方對其有約束力
的合同、協議、承諾或有關安排,其簽署本協議的人員已取得必要及合法的授權及
批準。②丙方具備履行本協議的能力,將按照本協議約定及時足額的支付增資款和
借款,且資金來源合法。③丙方保證其具備相關法律法規規定的向甲方增資及收購
上市公司控制權的主體資格。④丙方保證按照《上市公司收購管理辦法》等相關規
定以及監管部門的要求履行信息披露義務,配合辦理本次增資相關的登記手續。
    6、違約責任
    (1)本協議各方均應遵守其陳述、保證和承諾,履行本協議項下的義務。除非
不可抗力外,任何一方違反本協議約定的任何條款,均構成違約。違約方均應賠償
因其違約行為給另外一方造成的直接或間接損失和費用(含實現賠償的全部支出及
費用,包括并不限于律師費、訴訟費/仲裁費、執行費等)。
    (2)如果丙方未按本協議約定及時、足額支付增資款或借款,每逾期一日,承
擔本次增資款和借款總額5‰的違約金,逾期超過一個月的,甲方、乙方有權要求
解除本協議,并要求丙方承擔增資款和借款總額20%的違約金。
    (3)如果甲方、乙方未按本協議約定配合辦理丙方對甲方增資的登記手續,或
實質性違反本協議導致丙方無法取得上市公司控制權的,每逾期一日,承擔本次增
資款和借款總額5‰的違約金,逾期超過一個月的,丙方有權要求解除本協議,并
要求甲方、乙方合計承擔本次增資款和借款總額20%的違約金。
    7、本協議的生效、變更、解除
    (1)本協議經各方簽字蓋章后成立并生效。
    (2)本協議的任何變更均應經各方以書面形式作出方可生效。
    (3)本協議在下列情況下解除:
    ①經各方協商一致解除。②因不可抗力或法律變動,造成本協議無法履行。③
本協議約定的其他情況。
    (4)本協議被解除后,不影響守約方要求違約方承擔違約責任的權利。
    (二)《放棄表決權聲明》
    1、2019年10月10日,迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢分別出具《放棄表決權聲
明》,該等《放棄表決權聲明》將在交割日后生效。根據《放棄表決權聲明》,迅
成貿易、玉環永宏、永盛咨詢不可撤銷地放棄其所持上市公司44,752,400股、18,4
97,600股、15,000,000股股份所對應的表決權,亦不委托任何其他方行使該等股份
的表決權;放棄表決權的期限為生效之日起至迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢各自
不再持有上市公司該部分股份期間(以下簡稱“期間內”)。
    2、前述表決權包括但不限于如下權利:
    (1)召集、召開和出席公司的股東大會會議,行使表決權;
    (2)向股東大會提出各類提案,包括但不限于提名董事候選人、監事候選人等
;
    (3)對法律法規和公司章程規定的需股東大會討論、決議的事項行使表決權。

    3、迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢因持有的上市公司股份轉增、送紅股或其在
期間內從二級市場買入公司股票而增加的股份,同樣應按上述聲明放棄表決權。
    4、迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢擬減持上述放棄表決權股份的,應先通知成
都美華圣馨醫療科技合伙企業(有限合伙),并給予其優先受讓權。
    四、權益變動前后上市公司控制權情況
    本次權益變動完成前,應雪青、陳先云夫婦為上市公司的實際控制人,二人
    通過永健控股、迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢合計控制上市公司136,250,000

    股股份,占上市公司總股本的68.13%。應雪青、陳先云夫婦控制上市公司股份


    的情況如下:
    永和智控
    永健控股
    29%
    應雪青
    玉環永宏永盛咨詢迅成貿易
    9.25% 7.5% 22.38%
    陳先云
    41.67% 58.33% 58.33% 41.67% 34.23% 29.23% 100.00%
    本次權益變動完成后,成都美華通過永健控股間接控制上市公司29%的股份,
    同時迅成貿易、玉環永宏、永盛咨詢放棄所持上市公司合計39.13%股份對應表


    決權。成都美華成為上市公司間接控股股東,曹德蒞成為上市公司實際控制人
。
    本次權益變動完成后,新實際控制人控制上市公司股份的情況如下:
    永和智控
    永健控股
    29%
    應雪青
    玉環永宏永盛咨詢迅成貿易
    9.25% 7.5% 22.38%
    陳先云
    4.63% 6.48% 58.33% 41.67% 34.23% 29.23% 100.00%
    美華圣馨醫療
    科技
    曹德蒞
    GP, 51.00%
    88.89%
    五、本次權益變動對上市公司的影響
    本次權益變動完成后,成都美華成為公司間接控股股東,曹德蒞成為公司實際
控制人,公司控制權將發生變更。成都美華將按照有利于上市公司可持續發展、有
利于全體股東利益的原則,不排除對上市公司主營業務作出適當調整、針對上市公
司或子公司已有資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公
司重大資產購買或置換資產的重組計劃的可能。上述舉措將有利于改善上市公司經
營情況,提高上市公司資產質量,增強上市公司持續盈利能力。
    六、其他事項說明
    本次權益變動未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減
持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人
員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》
的規定,也不存在違反控股股東、實際控制人于公司首次公開發行股票并上市時做
出的相關承諾。
    本次權益變動事項尚未完成工商變更登記,敬請廣大投資者注意投資風險。
    七、備查文件
    (一)《增資及借款協議》
    (二)《放棄表決權聲明》
    (三)《永和流體智控股份有限公司簡式權益變動報告書》
    (四)《永和流體智控股份有限公司詳式權益變動報告書》
    (五)《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于永和流體智控股份有限公司
    詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
    (六)關于本次權益變動的各方決策文件、相關聲明與承諾文件。
    特此公告。
    永和流體智控股份有限公司董事會
    2019年10 月10日

[2019-10-11]永和智控(002795):醫療服務商上位永和智控將迎新實控人
    ▇上海證券報
    主營閥門的永和智控將迎來從事醫療行業的新實控人。10月10日晚,永和智控
發布公告稱,公司成都美華圣馨醫療科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“成都美華
”)將成為公司控股股東,曹德蒞成為上市公司新實際控制人。
    據公告,永和智控控股股東永健控股、實際控制人應雪青、陳先云夫婦與成都
美華于當日簽署了《增資及借款協議》,成都美華擬對永健控股單方增資2億元,增
資完成后成都美華持有永建控股88.89%股權,從而獲得永健控股控制權。應雪青、
陳先云夫婦持有永建控股股權比例被動減少為11.11%。成都美華同時向應雪青、陳
先云提供附條件豁免的免息借款5.75億元。
    此外,應雪青、陳先云夫婦控制的公司第二大股東迅成貿易、第三大股東玉環
永宏、第四大股東玉環永盛分別出具《放棄表決權聲明》,不可撤銷地放棄其持有
永和智控22.38%、9.25%、7.50%股份分別對應的表決權。
    本次權益變動完成后,成都美華將通過永健控股控制上市公司29%的股份,同時
因迅成貿易、玉環永宏、玉環永盛分別放棄其所持有公司股份對應表決權,成為上
市公司間接控股股東,曹德蒞成為上市公司新實際控制人。
    永和智控表示,成都美華將不排除對上市公司主營業務作出適當調整、針對上
市公司或子公司已有資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上
市公司重大資產購買或置換資產的重組計劃的可能。上述舉措將有利于改善上市公
司經營情況,提高上市公司資產質量,增強上市公司持續盈利能力。
    公告顯示,成都美華成立于2018年6月12日,注冊資本為4000萬元,主要經營范
圍為研究、租賃、銷售醫療器械(一類)并提供技術服務,醫療技術研究、技術咨
詢等,尚未實際開展業務。成都美華主要控制2家醫療企業,分別是四川馨康致遠
醫療科技有限公司、四川順和仁義醫療科技有限公司,注冊資本均為5億元,分別成
立于2017年7月、2018年10月,目前也都未實際開展業務。
    成都美華的實控人為曹德蒞。公告顯示,其出生于1972年8月,曾任成都鐵山實
業集團有限公司(簡稱“鐵山集團”)副總經理、四川大行廣澤醫療投資管理有限
公司董事長兼總經理;2014年3月至今任成都鐵山實業集團有限公司董事兼總經理。
    查看其就職的鐵山集團官網,顯示該公司是成都市軌道交通裝備千億產業鏈中
的骨干企業,成立于1992年,主業為軌道交通產品,2017年產值突破10億元,產品
供貨資質涵蓋中國鐵路總公司下屬各路局;中車集團株電股份、唐山股份、四方股
份、長客股份等核心企業;成都、西安、上海等城市的軌道交通公司。鐵山集團實
控人為曹德松,董事長為曹德州。

[2019-10-11](002795)永和智控:簡式權益變動報告書

    永和智控 簡式權益變動報告書
    僅供參考,請查閱當日公告全文

[2019-10-11](002795)永和智控:詳式權益變動報告書

    永和智控 詳式權益變動報告書
    僅供參考,請查閱當日公告全文

    ★★機構調研
    調研時間:2017年03月24日
    調研公司:天風證券,天風證券,農銀匯理基金管理有限公司,上海集誠樸方投資
管理有限公司,復霈投資
    接待人:董事會秘書:姚米娜
    調研內容:調研公司發展和行業情況(以公司介紹基本情況,調研機構提問,公
司回答的方式展開)
一、公司基本情況
向機構介紹公司基本情況。
二、交流問答
1、問:公司面臨競爭情況?核心競爭力?
   答:公司客戶資源優質,合作關系非常穩定,很少大批量換,大單都不會換。研
發中心硬件配置、人力資源投入、快速應對市場的能力領先。在玉環制造基地,永
和新品研發流程速度非常快,需要大量的資金、人力投入。公司高層有前瞻性。
2、問:產品的差異化?
   答:從2008年開始研制無鉛產品,已經構筑了市場壁壘和技術壁壘。無鉛化產品
技術門檻比較高,從源頭銅材料的韌性、開裂程度,到后期與其他零件的配合度,
技術要求很高。因此開發成本很高,永和投入較早,現在已成為穩定的產品,獲得
各地的市場認證。一般是先有產品,中間認證要花很長時間。
3、問:對國內產品無鉛化的預期?
   答:不清楚其他國家未來強制推行無鉛化的時間。目前美國有幾個洲已立法強制
推行產品無鉛化。隨著人們對健康環保意識的提升,我們目前正在將無鉛產品往歐
洲市場推廣,相信未來,無鉛化將會在全球更多國家被重視并應用。
4、問:產品毛利率很高,綜合達到29.85%,為什么?
   答:永和一直堅持中高端產品及優質客戶的發展路線,向客戶提供滿意的優質的
產品,內部以精益化的管理降低產品成本,保持公司較高的毛利率水平。
5、問:市場空間如何?
   答:閥門用途非常廣,除了民用水閥門,還有汽、石油管道、河管道等。永和產
品以民用水閥門為主。雖然在整個閥門市場只占據了很小一塊,但是市場容量也是
巨大的。永和去年上市后,客戶影響力、公信力進一步提升,隨著工廠生產管理能
力的不斷提升,銷售規模有望取得突破。當下正在進行的城鎮化建設,帶來很多產
品更新換代的機會。
6、問:市場占有率?
   答:比較分散。
7、問:產品升級難度大嗎?
   答:封到墻里面的水暖器材質量要求會比在墻體外的更高。
8、問:公司接下來的主營拓展計劃?
   答:主營業務所在的領域,擴展空間非常大。之前銷售規模一直無法突破,主要
是受到銷售團隊市場開拓力度和工廠生產供應的限制。
9、問:產能情況?
   答:目前產能接近飽和,會建智能化工廠,去解決供應矛盾。老廠先改造生產線
,同時規劃新廠區。建成后生產能力將大幅提高。永和目前面臨的很大問題是供應
不上。新廠預計2019年投產。
10、問:選擇跨界重組的原因?
    答:傳統制造業是穩步收益,公司將積極尋找更好的標的作為盈利互補,通過
內生式增長和外延式并購相結合的方式尋求更多的發展機會,促進公司持續、健康
地發展。并購機會可遇不可求。將來不會放棄主業,是否并購主要看標的。
11、問:報價和交貨周期?
    答:從接訂單,到訂單分解、最后發貨,一般在35天左右。公司多年前就引入
了精益化的信息系統(OA、ERP等),信息化工具的使用優化了管理流程、提升管理
效率,實現生產、銷售、物流、財務信息的暢通和資源的最優配置。
12、問:智能化對現有工人的替代?
    答:不會大幅裁減工人,會布置機器人。會根據現有的人員數量進行人機配比
,所以員工人數變動不大。生產計件工人流動性較大,因為玉環閥門企業多,市場
很成熟。
13、問:國內市場情況?
    答:主要是海外銷售,國內目前很少。未來根據情況再拓展。國內采取經銷商
模式,前兩年和國內武漢金牛合作,后者是閥門類很大的經銷商,后面是國內有單
就做,但是海外訂單供應已經較為緊張。
14、問:海外市場情況?競爭對手?
    答:美洲主要市場在美國,前10名客戶占比30—40%。意大利的同行,既是我們
的客戶也是競爭對手,他們目標高端市場,技術門檻比較高。所以也不算真正意義
上的競爭對手。
15、問:產品智能化?
    答:主要是溫控、電控。國內,民用智能化閥門較少。出口的智能化產品也比
較少。
16、問:公司的備貨策略?
    答:基本沒有庫存,會備一點點銅棒原材料。生產節奏很順,訂單很滿。
17、問:現在訂單很滿,對一季度業績的預測是?
    答:不清楚。中間有春節假期,2月底開經營會,根據30多天的供應期,4月才
能確定收入。
18、問:新客戶拓展情況?
    答:新客戶開發少,主要是對老客戶的維護上。現在訂單量很大,沒有很多精
力開拓市場。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-10-15 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:22.97 成交量:2866.00萬股 成交金額:49388.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司上海共和新路證券營|1827.39       |10.79         |
|業部                                  |              |              |
|財富證券有限責任公司成都吉慶三路證券營|1181.20       |--            |
|業部                                  |              |              |
|華鑫證券有限責任公司江蘇分公司        |1051.43       |--            |
|海通證券股份有限公司深圳深南大道證券營|937.21        |--            |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司諸暨暨東路證券營業|750.11        |4.23          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國盛證券有限責任公司上海浦東新區峨山路|610.05        |738.16        |
|證券營業部                            |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司上海松江區新南|--            |664.63        |
|路證券營業部                          |              |              |
|中泰證券股份有限公司深圳分公司        |574.53        |631.98        |
|中泰證券股份有限公司上海新松江路證券營|459.60        |556.12        |
|業部                                  |              |              |
|國融證券股份有限公司青島秦嶺路證券營業|493.37        |542.71        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-05-19|30.23 |50.00   |1511.50 |財通證券股份有|財通證券股份有|
|          |      |        |        |限公司嵊州東南|限公司嵊州東南|
|          |      |        |        |路證券營業部  |路證券營業部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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